Algemene Voorwaarden

In deze algemene voorwaarden (hierna te noemen: "Voorwaarden") worden de volgende met een beginhoofdletter aangeduide begrippen in de navolgende, exclusieve betekenis gebruikt, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders voortvloeit:

1.1 DFD: de besloten vennootschap Domein Facilitaire Diensten b.v., statutair gevestigd te Loenen aan de Vecht aan de Spinnerie 2, 3632 ET en kantoorhoudende aan de Rijksstraatweg 113, 3632 AB te Loenen aan de Vecht, rechtsgeldig geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder KVK-nummer: 98782924, tevens handelend onder al haar gelieerde, al dan niet geregistreerde handelsnamen.

1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon die uitsluitend handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, dan wel iedere rechtspersoon, instantie of instelling die met DFD een Overeenkomst aangaat, aan wie DFD een aanbieding of offerte doet, of met wie DFD in onderhandeling is getreden.

1.3 Partijen: DFD en de Opdrachtgever gezamenlijk.

1.4 Overeenkomst: iedere overeenkomst van opdracht (in de zin van titel 7, afdeling 1 BW), alsook iedere andere overeenkomst (zoals koop, huur of aanneming), tussen Partijen betreffende de levering van Diensten en/of Producten door DFD, inclusief alle bijlagen, het Werkprogramma en eventuele latere schriftelijke wijzigingen, aanvullingen of addenda daarop.

1.5 Diensten: alle overeengekomen (schoonmaak)werkzaamheden, waaronder (maar niet uitputtend beperkt tot) regulier schoonmaakonderhoud, industriële reiniging, specialistische reiniging (zoals glasbewassing, gevelreiniging, dieptereiniging sanitair en vloerenonderhoud), calamiteitenreiniging, ongediertebestrijding, sanitaire supplies en alle overige ondersteunende facilitaire diensten.

1.6 Producten / Hulpmiddelen: alle materiële goederen, zoals (maar niet beperkt tot) reinigingsmiddelen, sanitaire voorzieningen (papier, handdoekautomaten, zeepdispensers), machines, hoogwerkers, afvalreceptacles en materialen die door DFD worden verkocht, verhuurd of ter beschikking gesteld in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

1.7 Werkprogramma: het fysieke formulier, het werkplan of het digitale (geautomatiseerde) document dat integraal en onlosmakelijk onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst en waarin de specificaties van de Diensten (zoals aard, omvang, locaties, frequentie, kwaliteitsnormen en tijdsbestek) gedetailleerd staan omschreven.

1.8 Vaste Overeenkomst: een Overeenkomst aangegaan voor bepaalde tijd, expliciet gekenmerkt door een specifieke, vooraf tussen Partijen overeengekomen ingangsdatum en een harde einddatum.

1.9 Maandelijkse Overeenkomst: een Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd, die conform de bepalingen in deze Voorwaarden uitsluitend kwalificeert voor maandelijkse opzegging.

1.10 Schriftelijk: onder schriftelijk wordt in deze Voorwaarden mede verstaan communicatie per e-mail, per beveiligd digitaal portaal van DFD, of enige andere wijze van elektronische communicatie, mits de identiteit van de afzender en de authenticiteit van de communicatie voldoende vaststaat.

2.1 Deze Voorwaarden zijn van dwingende toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, werkbonnen en Overeenkomsten van DFD, alsmede op alle feitelijke en rechtshandelingen ter voorbereiding, uitvoering en afwikkeling daarvan.

2.2 De toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden, inkoopvoorwaarden, branchevoorwaarden of andere bedingen van de Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk, categorisch en onvoorwaardelijk van de hand gewezen en terzijde geschoven. Dit betreft een expliciete verwerping conform artikel 6:225 lid 3 BW.

2.3 Afwijkingen van en aanvullingen op deze Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk Schriftelijk door de statutaire directie van DFD zijn geaccepteerd en vastgelegd. Dergelijke afwijkingen gelden eenmalig en uitsluitend voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij expliciet zijn overeengekomen.

2.4 Indien DFD in voorkomende gevallen niet de strikte, punctuele naleving van deze Voorwaarden verlangt (bijvoorbeeld door coulance), brengt dit nimmer met zich mee dat deze Voorwaarden niet van toepassing zouden zijn of dat DFD op enigerlei wijze het recht zou verliezen om in toekomstige, al dan niet soortgelijke gevallen, de onverkorte en strikte naleving van de bepalingen van deze Voorwaarden te eisen. Aan coulancehalve afwijkingen in het verleden kunnen door de Opdrachtgever geen enkele rechten, in welke vorm dan ook, worden ontleend.

2.5 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden in rechte geheel of gedeeltelijk nietig wordt verklaard of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverminderd en volledig van kracht. Partijen zullen in dat geval onverwijld in overleg treden om de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een nieuwe, rechtsgeldige bepaling die het commerciële en juridische doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

2.6 In geval van enige taalkundige of inhoudelijke tegenstrijdigheid prevaleert de tekst van de specifiek gesloten en ondertekende Overeenkomst (inclusief het Werkprogramma) boven deze Voorwaarden. Binnen de structuur van deze Voorwaarden prevaleert Hoofdstuk B (Specifieke Bepalingen) te allen tijde over Hoofdstuk A (Algemene Bepalingen). Bij interpretatieverschillen naar aanleiding van vertalingen, is de originele Nederlandse tekst van deze Voorwaarden te allen tijde doorslaggevend en bindend.

2.7 Alle bepalingen, exoneraties en vrijwaringen in deze Voorwaarden zijn mede en onherroepelijk bedongen ten behoeve van de bestuurders, aandeelhouders, werknemers, adviseurs en alle (rechts)personen of derden (zoals onderaannemers en toeleveranciers) die door of namens DFD worden ingeschakeld bij de voorbereiding en/of uitvoering van de Overeenkomst (derdenbeding in de zin van artikel 6:253 BW).

3.1 Alle aanbiedingen, offertes, kostenramingen en calculaties van DFD zijn geheel vrijblijvend, tenzij in het aanbod uitdrukkelijk Schriftelijk een fatale termijn voor aanvaarding is vermeld. Zelfs in het geval van een bindende termijn, is DFD gerechtigd een aanbod binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding door de Opdrachtgever alsnog onverwijld te herroepen, zonder enige plicht tot schadevergoeding.

3.2 Een Overeenkomst, in welke vorm dan ook, komt pas definitief tot stand op het moment dat DFD een door de Opdrachtgever verstrekte opdracht Schriftelijk (waaronder per e-mail) heeft bevestigd, de door beide Partijen rechtsgeldig ondertekende fysieke of digitale Overeenkomst door DFD in goede orde is ontvangen, óf op het moment dat DFD (met feitelijke instemming of stilzwijgend gedogen van de Opdrachtgever) daadwerkelijk is aangevangen met de uitvoering van de overeengekomen Diensten.

3.3 Indien de aanvaarding door de Opdrachtgever (al dan niet op ondergeschikte of ogenschijnlijk onbelangrijke punten) afwijkt van het in de offerte of het aanbod opgenomen voorstel van DFD, komt de Overeenkomst niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand. Een dergelijke afwijkende aanvaarding kwalificeert juridisch als een nieuw aanbod van de Opdrachtgever en een verwerping van het oorspronkelijke aanbod van DFD, tenzij DFD Schriftelijk uitdrukkelijk instemt met de afwijkingen.

3.4 Kennelijke rekenfouten, verschrijvingen, zetfouten of manifeste vergissingen in offertes, publicaties, facturen of Werkprogramma’s binden DFD nimmer en kunnen door de Opdrachtgever niet worden aangewend om enige verplichting tot nakoming, prijsaanpassing en/of schadevergoeding af te dwingen.

3.5 De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 BW (betreffende de uitvoering van de opdracht door een in de overeenkomst bepaalde persoon), 7:407 lid 2 BW (betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid bij meerdere opdrachtnemers of dienstverleners) en 7:409 BW (betreffende het eindigen of voortzetten van de overeenkomst bij overlijden of tenietgaan van de opdrachtnemer) wordt hierbij expliciet, volledig en onvoorwaardelijk uitgesloten.

4.1 DFD zal zich te allen tijde inspannen om de verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst naar beste inzicht, vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed en professioneel vakmanschap uit te voeren. Desalniettemin kwalificeert de Overeenkomst zich, gelet op de subjectieve aard van reiniging, te allen tijde als een inspanningsverbintenis, nimmer als een harde resultaatsverbintenis.

4.2 Het overeengekomen Werkprogramma is absoluut leidend en bindend voor de vaststelling van de omvang, frequentie, kwaliteitsniveaus en specificatie van de te leveren Diensten. Werkzaamheden die niet in het Werkprogramma zijn vermeld, behoren niet tot de contractuele verplichtingen van DFD.

4.3 Het is de Opdrachtgever (alsmede diens bestuurders, managers en medewerkers) uitdrukkelijk verboden om uitvoerende medewerkers, leidinggevenden of onderaannemers van DFD ter plaatse directe, afwijkende instructies of opdrachten te geven die afwijken van het overeengekomen Werkprogramma of de daarin vastgelegde prioriteiten.

4.4 Indien dergelijke afwijkende of aanvullende instructies desondanks door de Opdrachtgever worden gegeven en door het uitvoerend personeel (te goeder trouw) worden opgevolgd ter wille van de klantrelatie, wordt de hieraan bestede tijd en het gebruikte materiaal automatisch en volledig gekwalificeerd als meerwerk. Dit meerwerk zal, zonder dat voorafgaande goedkeuring van de Opdrachtgever vereist is, tegen de op dat moment geldende regie- of uurtarieven van DFD in rekening worden gebracht, onverminderd de verplichting van de Opdrachtgever om de reguliere vaste vergoedingen te voldoen.

4.5 Kleine, operationeel noodzakelijke of efficiëntieverhogende wijzigingen of verschuivingen in de dagelijkse uitvoering van het Werkprogramma door DFD (bijvoorbeeld het wijzigen van de volgorde van ruimtes) zijn toegestaan, mits dit niet leidt tot een objectieve kwalitatieve achteruitgang van het eindresultaat of een onverwachte prijsverhoging voor de Opdrachtgever. Structurele, langdurige wijzigingen in het Werkprogramma behoeven uitdrukkelijke voorafgaande Schriftelijke overeenstemming tussen Partijen.

4.6 De uitvoering van de Werkzaamheden vindt uitsluitend plaats op reguliere werkdagen (maandag tot en met vrijdag) binnen de lokaal geldende reguliere kantoortijden, met absolute uitsluiting van door de overheid erkende nationale en christelijke feestdagen, tenzij in de Overeenkomst of het Werkprogramma uitdrukkelijk en specifiek een afwijkend rooster is vastgelegd (bijvoorbeeld voor weekend- of nachtdiensten). Werkzaamheden op feestdagen worden uitsluitend uitgevoerd tegen de geldende CAO-toeslagen, welke integraal aan de Opdrachtgever worden doorbelast.

4.7 Wachttijden, stagnaties of vertragingen in de uitvoering van de Diensten die het directe of indirecte gevolg zijn van toedoen, nalaten of omstandigheden in de risicosfeer van de Opdrachtgever (bijvoorbeeld doordat ruimtes niet tijdig ontruimd zijn, sleutels ontbreken, toegangscontroles haperen, of alarmen niet zijn uitgeschakeld), worden onverminderd aangemerkt als gewerkte tijd en worden door DFD als extra gewerkte tijd/meerwerk gefactureerd.

4.8 Specifieke Clausule Afwijkende Vervuiling: Indien de omvang, intensiteit, hardnekkigheid of aard van de benodigde schoonmaakwerkzaamheden op enig moment substantieel afwijkt van hetgeen Partijen bij de totstandkoming van de Overeenkomst (of het Werkprogramma) redelijkerwijs mochten verwachten, en deze afwijking het gevolg is van buitensporige, onvoorziene, onregelmatige of abnormale vervuiling (zoals veroorzaakt door bedrijfsfeesten, verbouwingen, verhuizingen, waterschade, extreme weersomstandigheden, of een wijziging in de bezettingsgraad van het pand), kwalificeert de benodigde reiniging niet langer als regulier onderhoud. DFD heeft in een dergelijk uitzonderlijk geval het eenzijdige recht de verdere uitvoering van de Diensten onmiddellijk op te schorten totdat Partijen Schriftelijk en bindend overeenstemming hebben bereikt over:

• een benodigde eenmalige of structurele herziening van het Werkprogramma;
• een adequate tariefaanpassing of een proportionele vergoeding wegens gepresteerd meerwerk; of
• de (gedeeltelijke) ontbinding of beëindiging van de Overeenkomst voor de betreffende, zwaar vervuilde locatie.

Alle kosten die gepaard gaan met deze opschorting komen volledig ten laste van de Opdrachtgever.

5.1 De Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor de juistheid, tijdigheid en volledigheid van alle aan DFD verstrekte informatie, plattegronden, metingen en specificaties die noodzakelijk zijn voor een correcte, veilige en tijdige uitvoering van de Overeenkomst. DFD mag blindelings vertrouwen op de door de Opdrachtgever verstrekte data inzake vierkante meters, vloersoorten en bezettingsgraden.

5.2 Bij niet-tijdige, onjuiste of onvolledige verstrekking van informatie, dan wel het niet nakomen van medewerkingsverplichtingen door de Opdrachtgever, is DFD gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten. Alle extra kosten (inclusief leegloop van personeel) en schade die hieruit voortvloeien, zijn voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

5.3 De Opdrachtgever draagt de exclusieve en wettelijke verantwoordelijkheid voor het bieden van een veilige, gezonde en strikt Arbowet-conforme werkomgeving voor al het personeel en de onderaannemers van DFD. De Opdrachtgever is gehouden DFD vooraf, proactief en Schriftelijk te informeren over eventuele asbesthoudende materialen, gevaarlijke stoffen (inclusief chemicaliën in laboratoria of productiefaciliteiten), valgevaren, en alle locatiespecifieke veiligheids-, huis- en ontruimingsregels.

5.4 De Opdrachtgever stelt tijdig, onbelemmerd en kosteloos de volgende faciliteiten ter beschikking aan DFD ten behoeve van de uitvoering van de Diensten:

• Ongehinderde en veilige toegang tot alle benodigde ruimten van het object (inclusief het tijdig verstrekken van sleutels, toegangspassen en alarmcodes);
• Voldoende toevoer van koud en warm stromend water, elektriciteit (220V/380V waar nodig) en gas/verwarming;
• Nette, veilige, droge en afsluitbare opslagruimten (werkkasten) ter grootte van een voldoende omvang voor de veilige bewaring van de Hulpmiddelen, reinigingsmiddelen, voorraden en apparatuur van DFD;
• Goed uitgeruste en hygiënische sanitaire voorzieningen voor het personeel van DFD;
• Geschikte, veilige en voldoende ruime voorzieningen voor de afvoer van afval (zoals restafval, papier en eventueel chemisch afval indien van toepassing op de reinigingsmiddelen).

5.5 Alle door DFD ingebrachte of ter beschikking gestelde reinigingsmiddelen, materialen, machines, stofzuigers, hoogwerkers, werkwagens en dispensers (hierna gezamenlijk te noemen: "Hulpmiddelen") blijven te allen tijde exclusief en onvervreemdbaar eigendom van DFD of diens toeleveranciers. De Opdrachtgever doet hierbij uitdrukkelijk, bij voorbaat en onherroepelijk afstand van enig retentierecht, verhaalsrecht of bodembeslagrecht ten aanzien van deze Hulpmiddelen.

5.6 In geval van (conservatoir of executoriaal) beslaglegging door derden, de fiscus, of het voornemen daartoe, of ingeval van aanvraag tot faillissement, WSNP of surseance van betaling van de Opdrachtgever, rust op de Opdrachtgever de zware plicht om de beslaglegger, deurwaarder dan wel curator onverwijld, proactief en aantoonbaar te wijzen op het eigendomsrecht van DFD op de aanwezige Hulpmiddelen, en DFD hieromtrent onmiddellijk (binnen 24 uur) in kennis te stellen.

6.1 De Opdrachtgever is gehouden om de door DFD geleverde Diensten en Producten terstond na uitvoering, oplevering of levering zorgvuldig te inspecteren op zichtbare afwijkingen ten opzichte van het Werkprogramma.

6.2 Klachten of reclamaties omtrent een beweerde toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Diensten dienen op straffe van definitief verval van alle rechten (rechtsverwerking) binnen een fatale termijn van 5 werkdagen na constatering – dan wel binnen 5 werkdagen nadat de tekortkoming redelijkerwijs geconstateerd had kunnen worden – Schriftelijk en uiterst gedetailleerd aan DFD te worden gemeld. Mondelinge klachten of mededelingen aan uitvoerend personeel op de werkvloer hebben nadrukkelijk geen enkele juridische of opschortende status.

6.3 Een klachtmelding is pas rechtsgeldig indien deze een objectieve, duidelijke en controleerbare omschrijving van de afwijking ten opzichte van de specifieke bepalingen in het Werkprogramma bevat. De klacht dient bij voorkeur vergezeld te gaan van fotografisch bewijsmateriaal met tijdsstempel. Bovendien dient de klachtmelding aan DFD een redelijke hersteltermijn (van in beginsel minimaal 14 kalenderdagen, afhankelijk van de aard van de klacht) te gunnen om de geconstateerde afwijking of tekortkoming kosteloos te herstellen.

6.4 Een gegronde, correct en tijdig ingediende klacht geeft de Opdrachtgever nimmer het recht zijn financiële betalingsverplichtingen op te schorten, te verrekenen of de Overeenkomst eenzijdig (gedeeltelijk) te ontbinden. Het opschortingsrecht (art. 6:52 BW) en verrekeningsrecht (art. 6:127 BW) van de Opdrachtgever worden hierbij categorisch uitgesloten.

6.5 Indien DFD na eigen onderzoek een klacht gegrond acht, heeft DFD de exclusieve en discretionaire keuze om ofwel de overeengekomen Diensten of Producten alsnog naar behoren uit te voeren respectievelijk te vervangen of te leveren, dan wel een evenredige financiële creditering op de desbetreffende factuur toe te passen ter compensatie van het gebrek.

7.1 Alle door DFD geoffreerde, vastgelegde of gecommuniceerde prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief BTW en exclusief alle andere heffingen, belastingen of leges welke van overheidswege worden of zullen worden opgelegd. Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders vermeld, zijn de tarieven tevens exclusief reiskosten, parkeerkosten, heffingen voor afvalstorting en toeslagen voor onregelmatige werktijden. De tarieven zijn strikt gebaseerd op de loonkosten, inkoopprijzen van grondstoffen en overige marktomstandigheden ten tijde van het uitbrengen van de offerte.

7.2 Wettelijke en CAO-gerelateerde kostenstijgingen: Aangezien de loonkosten de primaire component van de kostprijs in de facilitaire sector vormen, is DFD expliciet en onvoorwaardelijk gerechtigd om met onmiddellijke ingang alle kostprijsverhogende factoren door te belasten aan de Opdrachtgever, indien deze het gevolg zijn van:

• Wijzigingen in dwingende wet- en regelgeving (zoals verhoging van het wettelijk minimumloon, pensioenpremies of sociale lasten);
• Wijzigingen of cao-akkoorden binnen de CAO Schoonmaak- en Glazenwassersbedrijf (inclusief maar niet beperkt tot structurele basisloonverhogingen, eenmalige uitkeringen, indexaties van toeslagen, en gewijzigde verlof- of ziekteregelingen).

Deze kostenstijgingen worden voor 100% (of naar rato van de looncomponent in de kostprijs) en direct doorberekend, zonder dat dit de Opdrachtgever enig recht geeft op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst.

7.3 Reguliere CBS-Indexatie: Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2 ten aanzien van loonkosten, is DFD tevens gerechtigd om haar prijzen jaarlijks (of zo frequent als de volatiele marktomstandigheden ter zake van grondstoffen dit vereisen) te indexeren. Deze indexatie geschiedt op basis van de consumentenprijsindex (CPI) dan wel de dienstenprijsindex (DPI) zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Materiaalkosten, stijgingen in energie- en brandstoftarieven, en overige onvoorziene inkoopstijgingen vallen hier eveneens onder.

7.4 Indien wijzigingen of aanvullingen op het Werkprogramma op verzoek van de Opdrachtgever, dan wel feitelijke wijzigingen in het te reinigen object (bijvoorbeeld een verandering in vloeroppervlakte, de plaatsing van nieuw of extra meubilair, of een intensievere bezettingsgraad of gebruiksfrequentie), redelijkerwijs leiden tot meer benodigde tijd of hogere kosten voor DFD, is DFD eenzijdig gerechtigd de tarieven onverwijld, proportioneel en naar evenredigheid aan te passen.

8.1 De betalingstermijn van alle facturen van DFD bedraagt strikt en onverbiddelijk 30 dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk en expliciet een kortere of langere termijn is overeengekomen. Dit betreft een fatale betalingstermijn als bedoeld in artikel 6:83 sub a BW. De Opdrachtgever is gehouden het gefactureerde bedrag giraal over te maken op het door DFD op de factuur aangegeven bankrekeningnummer.

8.2 Opschorting, verrekening, korting of inhouding van factuurbedragen door de Opdrachtgever, om welke reden dan ook (inclusief vermeende klachten of tegenvorderingen), is te allen tijde uitdrukkelijk uitgesloten.

8.3 Indien de Opdrachtgever een factuur niet of niet volledig binnen de fatale termijn heeft voldaan, verkeert de Opdrachtgever van rechtswege en zonder dat enige nadere ingebrekestelling is vereist, in verzuim. Vanaf de dag van het intreden van het verzuim is de Opdrachtgever over het openstaande bruto factuurbedrag de actuele, verhoogde wettelijke handelsrente (ex artikel 6:119a BW) verschuldigd. Daarenboven is de Opdrachtgever een contractuele boeterente c.q. toeslag verschuldigd van 1% per kalendermaand (of een gedeelte van een kalendermaand dat als een volle maand wordt gerekend) over het openstaande bedrag.

8.4 Alle redelijke kosten die DFD moet maken ter verkrijging van voldoening van haar vorderingen buiten rechte (buitengerechtelijke incassokosten), komen volledig voor rekening van de Opdrachtgever. Deze kosten worden gefixeerd berekend op basis van de vigerende tarieven in de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten en het bijbehorende Besluit (BIK), met een absoluut onverminderd minimum van € 250,- per onbetaalde factuur, dit ter dekking van de aanzienlijke administratieve lasten en dossierkosten binnen de B2B-relatie. De eventuele daadwerkelijk gemaakte gerechtelijke kosten en executiekosten komen eveneens volledig ten laste van de Opdrachtgever.

8.5 In geval van betalingsverzuim aan de zijde van de Opdrachtgever, dan wel in geval van (een aanvraag tot) faillissement, toelating tot de WSNP, surseance van betaling, liquidatie van de onderneming of (conservatoir of executoriaal) beslaglegging ten laste van de Opdrachtgever, zijn alle openstaande, gefactureerde én nog te factureren toekomstige vorderingen van DFD onmiddellijk en in hun geheel opeisbaar. Tevens is DFD in dergelijke precaire financiële gevallen gerechtigd de uitvoering van alle Diensten en leveringen onmiddellijk op te schorten of de Overeenkomst(en) met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk te ontbinden, zonder enige plicht tot teruggave of schadevergoeding jegens de Opdrachtgever. DFD mag ter hervatting van de Diensten afdoende financiële zekerheidsstelling (zoals een bankgarantie of voorschotbetaling) eisen.

8.6 Alle door of namens de Opdrachtgever gedane betalingen strekken in de eerste plaats ter voldoening van alle verschuldigde (incasso)kosten, vervolgens ter voldoening van de verschenen (boete)renten, en pas in de laatste plaats ter voldoening van de langst openstaande, oudste hoofdsommen van de facturen. Dit is ongeacht andersluidende of specifieke betalingsaanwijzingen of omschrijvingen van de Opdrachtgever bij de overboeking.

8.7 Op eerste Schriftelijk verzoek van DFD is de Opdrachtgever gehouden haar volledige medewerking te verlenen aan de cessie van vorderingen, bijvoorbeeld in het kader van een pandrecht ten behoeve van de bankier van DFD of een directe uitkering door een verzekeringsmaatschappij in geval van een gedekte schade.

9.1 Alle door DFD aan de Opdrachtgever geleverde Producten (zoals, doch niet beperkt tot, voorraden reinigingsmiddelen, sanitaire verbruiksartikelen, handdoeken, zepen en geïnstalleerde dispensers) blijven volledig, onvoorwaardelijk en uitsluitend eigendom van DFD totdat de Opdrachtgever aan alle financiële verplichtingen uit hoofde van de desbetreffende Overeenkomst en alle overige Overeenkomsten (inclusief verschuldigde rente en incassokosten) integraal en definitief heeft voldaan.

9.2 Het is de Opdrachtgever onder het eigendomsvoorbehoud uitdrukkelijk verboden om de Producten te verpanden, in fiduciaire eigendom over te dragen, op enigerlei andere wijze te bezwaren ten behoeve van derden, te vervreemden (verkopen), dan wel buiten de normale kaders van de interne facilitaire bedrijfsvoering te verbruiken of te verplaatsen.

9.3 De Opdrachtgever is gehouden de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd met de grootst mogelijke zorgvuldigheid te behandelen, adequaat te verzekeren tegen brand, diefstal en waterschade, en deze in haar pand fysiek en administratief zodanig gescheiden te houden dat deze direct herkenbaar blijven als het onvervreemdbare eigendom van DFD.

9.4 Bij constatering van betalingsverzuim van de Opdrachtgever, of in het geval van faillissement/surseance, is DFD of een door haar aan te wijzen derde onherroepelijk gemachtigd en gerechtigd de locaties, terreinen en panden van de Opdrachtgever (of waar de Producten zich bevinden) zonder voorafgaande rechterlijke machtiging te betreden, om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten terstond te demonteren en terug te nemen. De Opdrachtgever is verplicht hiertoe alle noodzakelijke en onbelemmerde medewerking te verlenen.

9.5 Bij overtreding van enige bepaling van dit artikel 9 verbeurt de Opdrachtgever ten behoeve van DFD een onmiddellijk opeisbare, niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 10.000,- per constatering of overtreding, alsmede een doorlopende boete van € 500,- per dag of dagdeel dat de overtreding of het gebrek aan medewerking voortduurt. Dit laat onverminderd het recht van DFD op volledige vergoeding van de daadwerkelijk door haar geleden schade.

10.1 Gelet op de overwegend operationele, risicovolle en arbeidsintensieve aard van de facilitaire en schoonmaakwerkzaamheden, en de asymmetrische verhouding tussen de contractwaarde en de potentiële schaderisico's bij de Opdrachtgever, is de totale aansprakelijkheid van DFD wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dan wel uit onrechtmatige daad (art. 6:162 BW) of enige andere juridische grondslag, op enterprise-niveau strikt gereguleerd, gedefinieerd en in financiële zin gelimiteerd.

10.2 Absolute Uitsluiting Indirecte Schade: DFD is nimmer en onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk voor enige vorm van indirecte schade of gevolgschade. Onder indirecte schade wordt in deze Voorwaarden dwingend en uitputtend begrepen: gevolgschade, gederfde winst, gemiste contractuele besparingen, verminderde goodwill of merkwaarde, schade door bedrijfsstagnatie, productieverlies, omzetderving, reputatieschade, administratiekosten, kosten voor inhuur van derden ter mitigatie of overname van het werk, boetes of sancties van toezichthouders (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens of de Arbeidsinspectie), en het verlies, de verminking of beschadiging van elektronische data, softwaredatabases of papieren archieven.

10.3 Limieten Directe Aansprakelijkheid: Voor zover DFD in rechte of na eigen erkenning aansprakelijk blijkt te zijn voor directe schade aan gebouwen, inventaris of personen, is de vergoedingsplicht van DFD per schadetoebrengende gebeurtenis (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één enkele gebeurtenis) beperkt tot maximaal het bedrag dat in het desbetreffende specifieke geval door de Bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar (AVB) van DFD daadwerkelijk wordt uitgekeerd, inclusief het eigen risico dat DFD onder die polis draagt. Deze uitkering is in alle gevallen absoluut gebonden aan de volgende sector-limieten (maximum verzekerde bedragen):

• Algemene Bedrijfsaansprakelijkheid (Zaakschade en Letselschade): maximaal € 2.500.000,- (tweeënhalf miljoen euro) per aanspraak/gebeurtenis.
• Opzichtschade: (Schade toegebracht aan goederen, eigendommen of materialen van de Opdrachtgever of derden, die DFD in het kader van de reguliere uitvoering van de Overeenkomst tijdelijk onder haar hoede, controle of opzicht heeft, bewerkt, behandelt of reinigt): gemaximeerd op € 50.000,- (vijftigduizend euro) per aanspraak.
• Sleutelverlies, Diefstal en uitval Toegangssystemen: (Inclusief de kosten voor het noodzakelijkerwijs vervangen van mechanische sloten, elektronische sleutelplannen, toegangspassen, herprogrammering en fysieke bewaking tot vervanging): gemaximeerd op € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro) per aanspraak.

10.4 Terugvaloptie bij ontbreken polisdekking: Indien en voor zover de verzekeraar van DFD om welke reden dan ook (bijvoorbeeld door polisvoorwaarden, uitsluitingsgronden of weigering) niet tot uitkering mocht overgaan, of de geclaimde schade niet onder de dekking van de AVB-polis of andere polissen valt, is de gezamenlijke, totale en cumulatieve aansprakelijkheid van DFD in alle gevallen strikt en onwrikbaar gemaximeerd tot het nominale factuurbedrag (exclusief BTW) dat de Opdrachtgever daadwerkelijk voor de geleverde Diensten aan DFD heeft betaald in de laatste zes (6) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende evenement. Aan dit vangnet is bovendien een absoluut wettelijk en contractueel maximum verbonden van € 50.000,- in totaal.

10.5 Strikte Vervaltermijn: Het recht op schadevergoeding jegens DFD ontstaat slechts en uitsluitend indien de Opdrachtgever de geconstateerde schade zo spoedig mogelijk, maar op straffe van definitief verval van alle rechten (rechtsverwerking) uiterlijk binnen een fatale termijn van 14 kalenderdagen na het intreden of constateren daarvan, Schriftelijk en voorzien van deugdelijk bewijs (foto's, getuigenverklaringen, expertiserapporten) bij DFD meldt. Ieder vorderingsrecht en recht op schadevergoeding jegens DFD vervalt na verloop van één (1) jaar na de gebeurtenis of nalatigheid waaruit de schade direct is ontstaan.

10.6 De in dit artikel 10 uitputtend opgenomen exoneratiebedingen, uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid komen te vervallen indien en voor zover in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat de schade het exclusieve gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de statutaire bedrijfsleiding van DFD. Zij blijven echter onverminderd, onverkort en in volle omvang van kracht voor opzet of roekeloosheid van niet-leidinggevende ondergeschikten, werknemers, of door DFD ingeschakelde hulppersonen/derden/onderaannemers. De toepasselijkheid van de artikelen 6:170 BW (aansprakelijkheid voor ondergeschikten) en 6:171 BW (aansprakelijkheid voor niet-ondergeschikten) wordt door Partijen, voor zover de wet dit in B2B-verhoudingen toelaat, in het kader van deze beperkingen uitgesloten of in ieder geval onderworpen aan dezelfde limieten als DFD zelf.

10.7 De Opdrachtgever is en blijft onverminderd gehouden tot het proactief treffen van alle in redelijkheid te verwachten schadebeperkende maatregelen (mitigatieplicht conform art. 6:101 BW).

10.8 DFD is expliciet niet aansprakelijk voor enige (gezondheids)schade ten gevolge van het onvoorzien vrijkomen of verspreiden van asbest, fijnstof, of andere gevaarlijke of toxische gassen, stralingen en materialen tijdens de schoonmaakwerkzaamheden. Tevens is DFD niet aansprakelijk voor krassen of etsing op ruiten, gevels, vloeren of oppervlakten ten gevolge van het verwerken van regulier zand/vuil tijdens reguliere, machinale of handmatige reinigingscycli, tenzij uiterst grove, roekeloze nalatigheid van het personeel onomstotelijk kan worden bewezen door de Opdrachtgever.

11.1 DFD is nimmer gehouden tot het nakomen van enige verbintenis of verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe fysiek, logistiek of economisch wordt gehinderd als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar directe, opzettelijke schuld, en die noch krachtens de wet, een rechtshandeling of de in het (internationale) verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt (overmacht conform artikel 6:75 BW).

11.2 Onder overmacht wordt in deze Voorwaarden in ieder geval, breed en onbeperkt, verstaan, naast hetgeen in de actuele wet en Hoge Raad jurisprudentie daaromtrent wordt begrepen: alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop DFD geen wezenlijke invloed kan uitoefenen, doch waardoor DFD niet in staat is haar verplichtingen redelijkerwijs na te komen. Hieronder vallen uitdrukkelijk, doch niet gelimiteerd tot: bovenmatig en uitzonderlijk ziekteverzuim van epidemische of pandemische omvang, landelijke pandemieën (waaronder lock-downs, quarantaineplichten en overheidsmaatregelen ter bestrijding daarvan die de bewegingsvrijheid of bedrijfsvoering inperken), wilde of georganiseerde werkstakingen in het bedrijf van DFD, bij de opdrachtgever of bij keten-toeleveranciers, structurele transportmoeilijkheden of brandstofschaarste, extreme of werk-belemmerende weersomstandigheden (zoals aanhoudende strenge vorst, orkanen/storm, overstromingen of extreme hitteprotocollen), leveringsproblemen, embargo's of grondstoftekorten bij toeleveranciers van voor de Diensten essentiële reinigingsmiddelen en componenten, cyberaanvallen, terrorisme, staat van beleg of oorlog (al dan niet verklaard), en onvoorziene defecten aan zware machinerie of materialen door invloeden van buitenaf.

11.3 Gedurende de aaneengesloten periode dat de overmachtssituatie voortduurt, is DFD gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst (al dan niet gedeeltelijk) op te schorten zonder enige verplichting tot betaling van compensatie of schadevergoeding aan de Opdrachtgever. Indien deze periode van feitelijke overmacht langer duurt dan twee (2) achtereenvolgende kalendermaanden, is DFD te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst eenzijdig, voor het nog niet uitgevoerde gedeelte, te ontbinden via een Schriftelijke verklaring, zonder plicht tot het betalen van enige schadevergoeding. Reeds geleverde prestaties worden op basis van artikel 6:272 BW regulier afgerekend.

11.4 Een beroep op overmacht zijdens de Opdrachtgever (bijvoorbeeld het tijdelijk of permanent sluiten van kantoren wegens bedrijfseconomische redenen, gebrek aan klandizie, overheids-thuiswerkadviezen, of een interne verbouwing) ontslaat de Opdrachtgever nimmer en op geen enkele wijze van haar financiële betalingsverplichtingen voor de met DFD overeengekomen (reguliere) facturatietermijnen en vaste contractsommen. DFD houdt in dergelijke gevallen haar personeel en reservecapaciteit onverminderd beschikbaar en gepland voor de Opdrachtgever; de betalingsplicht blijft aldus voor 100% in stand, tenzij de faciliteit of het object aantoonbaar door absolute fysieke overmacht (Act of God) volstrekt onbereikbaar en permanent tenietgedaan is (zoals bij volledige verwoesting door brand of instorting).

12.1 Een Overeenkomst tussen Partijen wordt in de basis uitsluitend aangegaan als een Vaste Overeenkomst (voor bepaalde tijd, zie 12.2), tenzij uit het originele, ondertekende contract uitdrukkelijk en met zoveel woorden blijkt dat het een Maandelijkse Overeenkomst betreft (voor onbepaalde tijd of nadrukkelijk gedefinieerd als 'maandelijks opzegbaar', zie 12.3).

12.2 Regime 1: Vaste Overeenkomst (Bepaalde Tijd en Uitsluiting Art. 7:408 BW):
Indien een Overeenkomst een in het contract of in de bijlagen vermelde aanvangsdatum en einddatum bevat (of een anderszins vastgestelde initiële looptijd, bijv. 12 of 36 maanden), is deze Vaste Overeenkomst tussentijds volstrekt onopzegbaar voor de Opdrachtgever. De werking van artikel 7:408 lid 1 BW, dat opdrachtgevers normaliter de bevoegdheid toekent een overeenkomst van opdracht te allen tijde op te zeggen, wordt in deze professionele, asymmetrische (B2B) handelsrelatie uitdrukkelijk en onherroepelijk door Partijen uitgesloten. Bij een Vaste Overeenkomst draagt de Opdrachtgever de verantwoordelijkheid en het volledige financiële risico voor het nakomen van de afspraken en de doorbetaling tot aan de overeengekomen einddatum.

• Indien de Opdrachtgever nalaat een Vaste Overeenkomst uiterlijk drie (3) maanden voor de in het contract opgenomen formele einddatum per aangetekend schrijven (of met ontvangstbevestiging per e-mail aan de directie) formeel op te zeggen, wordt deze Overeenkomst automatisch en stilzwijgend onder exact dezelfde condities verlengd voor een identieke, aansluitende tijdsperiode (bijvoorbeeld: een jaarcontract wordt met een volgend jaar verlengd), welke verlengingsperiode wederom niet tussentijds opzegbaar is.
• Bij onrechtmatige tussentijdse beëindiging, eenzijdige annulering, contractbreuk of weigering tot afname door de Opdrachtgever aangaande een Vaste Overeenkomst, is de Opdrachtgever onmiddellijk de volledige resterende contractwaarde (berekend over de initieel resterende looptijd inclusief de winst- en onkostenmarge, op basis van historische facturatie) als direct opeisbare, gefixeerde schadevergoeding verschuldigd, zonder dat DFD gehouden is het werk nog te verrichten of bewijs van schadeomvang te leveren.

12.3 Regime 2: Maandelijkse Overeenkomst (Onbepaalde Tijd / Maandelijks Opzegbaar):
Indien de Overeenkomst in de tekst expliciet en onmiskenbaar kwalificeert als een maandelijks opzegbare overeenkomst vanaf aanvang (dag 1), kan deze door de Opdrachtgever uitsluitend worden opgezegd tegen het uiterste einde van een kalendermaand.

• De opzegging dient te allen tijde te geschieden per aangetekend schrijven gericht aan de statutaire zetel van DFD, of digitaal mits de ontvangst door DFD is geaccordeerd.
• Er geldt een strikte en onwrikbare opzegtermijn van één (1) volledige, aansluitende kalendermaand na de maand waarin de opzegging is ontvangen. Dit houdt operationeel en expliciet in dat indien de Opdrachtgever (bijvoorbeeld) op 15 oktober of 31 oktober besluit op te zeggen, de volledige daaropvolgende maand november exclusief dient ter uitwerking van de opzegtermijn (de exit-fase). DFD blijft de Diensten uitvoeren en factureren tot en met 30 november. De Overeenkomst eindigt in dit rekenvoorbeeld formeel per 1 december.
• Contracten die bij aanvang niet de status 'maandelijks opzegbaar' hebben gekregen, maar na het verstrijken van een initiële looptijd op verzoek van de Opdrachtgever (en met instemming van DFD) de status 'onbepaalde tijd' verkrijgen, vereisen een opzegtermijn van minimaal drie (3) volledige kalendermaanden, te rekenen vanaf de eerste dag van de kalendermaand volgend op de opzegging.

13.1 Partijen erkennen ten volle dat de schoonmaakbranche is onderworpen en gebonden aan de strenge bepalingen van de toepasselijke en algemeen verbindend verklaarde (AVV) CAO Schoonmaak- en Glazenwassersbedrijf (in het bijzonder de artikelen 38 en/of 44 e.v. aangaande het behoud van werkgelegenheid en regels omtrent contractswisseling).

13.2 Indien de Opdrachtgever besluit de uitvoering van de Diensten na de formele beëindiging van de Overeenkomst (al dan niet door een formele heraanbesteding, tender of gunning) te laten verrichten door een derde partij (de opvolgend dienstverlener), dan wel indien de Opdrachtgever besluit deze werkzaamheden met eigen personeel zelf te gaan uitvoeren ('inbesteding'), is de Opdrachtgever verplicht DFD onverwijld, uiterst volledig en Schriftelijk te informeren omtrent de juridische identiteit en contactgegevens van de opvolgende partij of eigen inbestedingsorganisatie. Deze informatie moet ruim voor de einddatum worden verstrekt. Dit stelt DFD in staat tijdig te voldoen aan haar cao-verplichtingen ten aanzien van de kennisgeving aan het personeel en de CAO-waakhond (RAS). Bij inbesteding door de Opdrachtgever, gaat de plicht tot het aanbieden van een cao-conform arbeidscontract over op de Opdrachtgever zelf, in lijn met de wettelijke regels voor overgang van onderneming en/of de werking van de CAO. De Opdrachtgever vrijwaart DFD voor alle claims van vakbonden of medewerkers inzake het niet naleven van deze plicht.

13.3 Relatie- en Non-Concurrentiebeding (Anti-Poaching): De zorgvuldige werving, selectie, screening en opleiding van personeel vergt aanzienlijke investeringen van DFD. Derhalve is het de Opdrachtgever (inclusief aan haar gelieerde vennootschappen, dochtermaatschappijen of zustervennootschappen binnen de holdingstructuur) ten strengste verboden om gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsook gedurende een aaneengesloten periode van zes (6) maanden na de formele einddatum of beëindiging daarvan, medewerkers van DFD (of door DFD ingeschakelde uitzendkrachten, zzp'ers of hulppersonen) direct of indirect in loondienst te nemen, dan wel deze medewerkers buiten DFD om op enigerlei wijze (zoals via een zzp-constructie, payrolling, of via een opvolgend dienstverlener zonder de formele toepassing van de CAO-contractswisselingsregels) werkzaamheden te laten verrichten op de faciliteiten van de Opdrachtgever.

13.4 Hoogte van het Boetebeding: Bij enige constatering van overtreding of niet-nakoming van het in artikel 13.3 genoemde verbod, verbeurt de Opdrachtgever, ten behoeve van DFD, een onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst opeisbare, niet voor rechterlijke matiging vatbare boete ter hoogte van € 10.000,- (tienduizend euro) per medewerker ter zake waarvan de overtreding is begaan. Deze eenmalige boete wordt automatisch en structureel vermeerderd met een doorlopende dagboete van € 500,- (vijfhonderd euro) voor elke dag of gedeelte van een dag dat deze overtreding voortduurt. De werking van artikel 6:92 lid 2 BW (dat bepaalt dat een boete in de plaats treedt van schadevergoeding) wordt uitgesloten; DFD behoudt aldus onverminderd het recht om, in plaats van of in aanvulling op de boete, de daadwerkelijke geleden schade, wervingskosten of misgelopen toekomstige inkomsten op de Opdrachtgever te verhalen.

14.1 Behoudens de expliciete uitsluiting van artikel 7:404 BW (zoals vastgelegd in artikel 3.5), behoudt DFD te allen tijde het eenzijdige recht om de uitvoering van de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, te laten verrichten door gekwalificeerde derden, onderaannemers, franchise-nemers, uitzendbureaus of zzp'ers, zonder dat hiervoor de voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever is vereist.

14.2 DFD zal bij de selectie van onderaannemers de in het maatschappelijk verkeer betamelijke zorgvuldigheid in acht nemen. In het kader van de Wet Aanpak Schijnconstructies (WAS) zal DFD (en niet de Opdrachtgever) toezien op de compliance van haar onderaannemers aangaande de afdracht van loonbelasting, sociale premies en betaling van het wettelijk minimum(CAO)loon. De Opdrachtgever is niet gerechtigd, behoudens ter voldoening aan een expliciet wettelijk voorschrift, documentatie (zoals BSN-nummers of VOG's) van onderaannemers van DFD op te eisen.

15.1 Voor zover DFD en de Opdrachtgever in het kader van de voorbereiding, uitvoering of afwikkeling van de Overeenkomst persoonsgegevens (zoals contactgegevens van medewerkers, camerabeelden in panden van de Opdrachtgever, toegangspas-registraties) verwerken, garanderen zij beiden te handelen in volledige, strikte overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR) alsmede de nationale Uitvoeringswet AVG.

15.2 Beide partijen kwalificeren in de primaire uitvoering van hun bedrijfsvoering (zoals facturatie, inplannen van eigen personeel en relatiebeheer) in beginsel als 'zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke' in de zin van de AVG voor hun eigen personeels- en cliëntgegevens. Echter, indien de specifieke aard van de Overeenkomst dicteert dat DFD grote hoeveelheden gegevens verwerkt exclusief ten behoeve van en onder de instructies van de Opdrachtgever (bijvoorbeeld het als facilitaire dienst bijhouden van pasjesregistraties, het afhandelen van reserveringen, of het beheren van logboeken van cliëntpersoneel van de Opdrachtgever), dan kwalificeert DFD ten aanzien van dat proces als 'Verwerker'. In dat geval is de Opdrachtgever wettelijk gehouden onverwijld een adequate en AVG-conforme Verwerkersovereenkomst (DPA) met DFD aan te gaan, waarvan het format door DFD zal worden gefaciliteerd.

15.3 Partijen dragen over en weer zorg voor adequate, state-of-the-art technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen (ISO-standaarden waar toepasselijk) om de gedeelde persoonsgegevens te beveiligen tegen onrechtmatige verwerking, verlies of vernietiging.

15.4 In het specifieke geval van contractswisseling (zoals omschreven in artikel 13) machtigt de Opdrachtgever DFD hierbij expliciet, en ontslaat haar van geheimhoudingsplichten dienaangaande, om de door de CAO vereiste personeelsdata (zoals dienstjaren, loongegevens en leeftijd van schoonmaakpersoneel) tijdig, veilig en geëncrypt uit te wisselen met de nieuwe, opvolgende contractant. De Opdrachtgever vrijwaart DFD voor eventuele aanspraken, boetes of claims aangaande de verwerking van persoonsgegevens die het gevolg zijn van het niet of te laat verstrekken van transitie-informatie door de Opdrachtgever. Bij een (redelijk vermoeden van een) datalek zullen Partijen elkaar onverwijld, uiterlijk binnen 24 uur na constatering, informeren en medewerking verlenen aan melding bij de Autoriteit Persoonsgegevens.

16.1 Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie (inclusief tarieven, bedrijfsconcepten, financiële data, klantlijsten en werkprogramma's) die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

16.2 Alle door DFD verstrekte documenten, zoals werkprogramma's, logboeken, adviezen, ontwerpen, schetsen, veiligheidsplannen, (elektronische) schoonmaakschema's en methodieken, blijven onvervreemdbaar intellectueel eigendom van DFD. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan deze zonder voorafgaande toestemming te vermenigvuldigen, te exploiteren of aan derden (zoals concurrerende schoonmaakbedrijven bij een aanbesteding) ter inzage te geven.

17.1 De Overeenkomst (inclusief deze Voorwaarden) bevat de volledige wilsovereenstemming tussen Partijen. Eerdere offertes, afspraken, toezeggingen of mondelinge afspraken komen hiermee definitief te vervallen en worden overschreven, tenzij deze alsnog expliciet en Schriftelijk zijn herbevestigd door DFD.

17.2 De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd om haar rechten, schulden of verplichtingen uit de Overeenkomst (bijvoorbeeld door bedrijfsovername of fusie zijdens de Opdrachtgever) over te dragen aan derden zonder de uitdrukkelijke, voorafgaande Schriftelijke toestemming van DFD.

17.3 Op alle rechtsverhoudingen (zowel contractueel als buitencontractueel) waarbij DFD partij is, is uitsluitend en exclusief Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is nationaal en internationaal nadrukkelijk uitgesloten.

17.4 Alle geschillen – van welke juridische, financiële of operationele aard dan ook en inclusief die geschillen welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd – welke voortvloeien uit of samenhangen met deze Voorwaarden, de uitleg daarvan of een met DFD gesloten Overeenkomst, worden in de basis uitsluitend beslecht door de Raad van Arbitrage voor de Schoonmaak- en Bedrijfsdienstenbranche in Nederland, conform de daarvoor op dat moment geldende en meest actuele competentiereglementen.

17.5 Eenzijdig bevoegdheidsrecht voor DFD (Forumkeuze): In uitdrukkelijke afwijking van het arbitragebeding in artikel 17.4 behoudt DFD te allen tijde zelf het absolute recht (maar uitdrukkelijk niet de plicht) om – naar haar uitsluitende keuze en beleid – vorderingen tot incasso van openstaande, onbetwiste geldsommen, alsmede verzoeken tot het leggen van conservatoir beslag of het treffen van (grensoverschrijdende) voorlopige voorzieningen (kort geding), voor te leggen aan de bevoegde reguliere burgerlijke rechter van de Rechtbank in het arrondissement Midden-Nederland (locatie Utrecht), ongeacht de materiële waarde van de vordering.